Du willst ein Unternehmen starten, deine private Haftung begrenzen und trotzdem nicht sofort 25.000 Euro Stammkapital aufbringen? Dann lohnt es sich, eine UG gründen zu prüfen. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist die Einstiegsvariante der GmbH und für viele Gründerinnen und Gründer der schnellste Weg zur Kapitalgesellschaft.
In diesem Ratgeber erfährst du, wie die Gründung Schritt für Schritt abläuft, mit welchen Kosten du rechnen musst und welche Pflichten nach dem Start auf dich warten. Am Ende weißt du genau, ob die UG zu deinem Vorhaben passt.
Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Geregelt ist sie in § 5a GmbH-Gesetz. Für sie gelten grundsätzlich dieselben Regeln wie für die GmbH, mit einigen wichtigen Ausnahmen.
Mindeststammkapital: ab einem Euro, die GmbH verlangt 25.000 Euro.
Volle Einzahlung: Das Stammkapital muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein.
Nur Bargründung: Sacheinlagen wie Laptops oder Fahrzeuge sind bei der Gründung nicht erlaubt.
Pflichtrücklage: Ein Viertel des Jahresüberschusses fließt in eine gesetzliche Rücklage.
Firmenzusatz: Der Name muss den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen.
Der größte Vorteil bleibt die Haftungsbeschränkung: Für Schulden der Gesellschaft haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht dein Privatvermögen. Welche Alternativen es gibt, zeigt unser Vergleich Rechtsform wählen: GmbH, UG oder GbR.
UG gründen: der Ablauf in 7 Schritten
Die Gründung einer UG folgt einem klaren Fahrplan. Mit guter Vorbereitung ist deine Gesellschaft oft innerhalb von zwei bis vier Wochen im Handelsregister eingetragen.
1. Geschäftsidee und Firmenname festlegen
Prüfe zuerst, ob dein Wunschname frei ist. Ein Blick ins Handelsregister und in die Markendatenbank des DPMA schützt dich vor teuren Konflikten. Der Name muss sich von bestehenden Firmen am selben Ort deutlich unterscheiden.
2. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll wählen
Für einfache Konstellationen bietet das Gesetz ein Musterprotokoll. Es eignet sich für maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer und senkt die Notarkosten deutlich. Brauchst du individuelle Regelungen, etwa zu Vesting, Vorkaufsrechten oder Stimmrechten, führt kein Weg an einem eigenen Gesellschaftsvertrag vorbei.
3. Notartermin vereinbaren
Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Seit 2022 ist das auch online per Videoverfahren der Bundesnotarkammer möglich. Der Notar bereitet zugleich die Handelsregisteranmeldung und die Gesellschafterliste vor.
4. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
Eröffne ein Geschäftskonto auf den Namen der UG in Gründung und zahle das vereinbarte Stammkapital vollständig ein. Die Bank bestätigt die Einzahlung, der Notar benötigt diesen Nachweis.
5. Eintragung ins Handelsregister
Der Notar reicht die Unterlagen elektronisch beim Registergericht ein. Mit der Eintragung entsteht die UG als juristische Person. Erst ab diesem Moment greift die Haftungsbeschränkung vollständig.
6. Gewerbe anmelden und steuerlich erfassen lassen
Nach der Eintragung meldest du das Gewerbe an und übermittelst den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über ELSTER. Wie das genau funktioniert, erklärt unser Leitfaden Gewerbe anmelden.
7. Transparenzregister und Kammer
Prüfe, ob du die wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen musst. Die Mitgliedschaft in der IHK entsteht automatisch mit der Gewerbeanmeldung.
Wer eine UG gründen will, sollte Notar-, Register- und Beratungskosten vorab durchrechnen.
Was kostet es, eine UG zu gründen?
Die Gründungskosten hängen vor allem davon ab, ob du das Musterprotokoll nutzt und wie hoch das Stammkapital ausfällt. Plane grob mit folgenden Posten:
Notar mit Musterprotokoll: meist einige Hundert Euro, abhängig vom Stammkapital.
Notar mit individuellem Vertrag: deutlich mehr, vor allem bei mehreren Gesellschaftern.
Handelsregister: Gebühren im niedrigen dreistelligen Bereich.
Gewerbeanmeldung: je nach Kommune etwa 20 bis 60 Euro.
Transparenzregister: geringe jährliche Gebühr.
Steuerberatung: laufende Kosten für Buchhaltung und Jahresabschluss.
Unterschätze das Stammkapital nicht. Wer nur einen Euro einzahlt, ist bei der ersten Rechnung überschuldet. Sinnvoll sind mindestens die Kosten der ersten Monate, also oft 1.000 bis 5.000 Euro. Das wirkt auch gegenüber Banken und Geschäftspartnern seriöser.
Pflichten nach der Gründung
Mit der UG wirst du zum Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft. Daraus ergeben sich Pflichten, die du von Anfang an einplanen solltest.
Buchführung und Jahresabschluss
Die UG ist zur doppelten Buchführung verpflichtet und muss jährlich eine Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung erstellen. Den Jahresabschluss legst du im Unternehmensregister offen.
Gesetzliche Rücklage
Ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses musst du in eine Rücklage einstellen. Diese Pflicht endet erst, wenn das Stammkapital durch eine Kapitalerhöhung 25.000 Euro erreicht.
Steuern der UG
Körperschaftsteuer: 15 Prozent plus Solidaritätszuschlag.
Gewerbesteuer: abhängig vom Hebesatz deiner Gemeinde.
Umsatzsteuer: monatliche oder vierteljährliche Voranmeldungen.
Insgesamt liegt die Steuerbelastung auf Gewinne meist bei rund 30 Prozent. Ausschüttungen an dich als Gesellschafter werden zusätzlich besteuert.
Pflichten als Geschäftsführer
Als Geschäftsführer musst du die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns führen. Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung bist du verpflichtet, rechtzeitig Insolvenz anzumelden. Wer das versäumt, haftet persönlich.
Vorteile und Nachteile der UG
Die UG passt nicht zu jedem Vorhaben. Diese Übersicht hilft dir bei der Entscheidung:
Vorteil: Haftungsbeschränkung schon ab einem Euro Kapital.
Vorteil: Schnelle und vergleichsweise günstige Gründung.
Vorteil: Späterer Wechsel zur GmbH ohne Neugründung möglich.
Nachteil: Geringeres Ansehen bei manchen Banken und Lieferanten.
Nachteil: Aufwand für Bilanz, Offenlegung und Steuerberatung.
Nachteil: Pflichtrücklage bremst Ausschüttungen.
Für Venture-Capital-Runden bevorzugen Investoren meist die GmbH. Viele Startups starten deshalb als UG und erhöhen das Kapital vor der ersten großen Finanzierungsrunde.
Tipps für einen sicheren Start
Lass dir die Gründung von einer Steuerberatung oder der IHK erklären, bevor du zum Notar gehst.
Kläre bei Gesellschafter-Geschäftsführern die Sozialversicherungspflicht über ein Statusfeststellungsverfahren.
Trenne private und geschäftliche Ausgaben konsequent.
Halte Beschlüsse der Gesellschafter schriftlich fest.
Erstelle vorab einen soliden Finanzplan, zum Beispiel mit unserem Leitfaden Businessplan schreiben.
Gründest du aus der Arbeitslosigkeit heraus, kann dich zusätzlich der Gründungszuschuss finanziell absichern. Umfassende Informationen bietet auch das Existenzgründungsportal des Bundes.
Beispielrechnung: Was eine UG im ersten Jahr kostet
Damit du ein Gefühl für die Größenordnung bekommst, hier eine vereinfachte Beispielrechnung für eine Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll und 3.000 Euro Stammkapital. Die tatsächlichen Werte hängen von deiner Region, deinem Notar und deiner Steuerberatung ab.
Einmalige Gründungskosten: Notar, Handelsregister und Gewerbeanmeldung zusammen meist im mittleren dreistelligen Bereich.
Geschäftskonto: viele Banken verlangen monatliche Gebühren im einstelligen bis niedrigen zweistelligen Bereich.
Buchhaltung: mit einer Buchhaltungssoftware und einer Steuerberatung für den Jahresabschluss rechnest du mit einigen Hundert bis wenigen Tausend Euro pro Jahr.
IHK-Beitrag: abhängig vom Gewinn, für kleine Gesellschaften oft gering.
Versicherungen: Betriebshaftpflicht und gegebenenfalls D&O-Versicherung für Geschäftsführer.
Die größten laufenden Posten sind also nicht die Gründung selbst, sondern Buchhaltung und Jahresabschluss. Plane diese Kosten von Anfang an in deine Liquidität ein.
UG oder GmbH: Wann lohnt sich der direkte Weg zur GmbH?
Nicht immer ist die UG der beste Startpunkt. In einigen Fällen spricht mehr für eine direkte GmbH-Gründung:
Du hast das Kapital: Wer 12.500 Euro sofort einzahlen kann, spart sich die spätere Kapitalerhöhung.
Du brauchst Vertrauen: In manchen Branchen, etwa im Großhandel oder bei öffentlichen Auftraggebern, wirkt eine GmbH seriöser.
Du planst Sacheinlagen: Willst du Maschinen, Software oder Rechte einbringen, geht das nur bei der GmbH.
Eine Finanzierungsrunde steht bevor: Investoren verhandeln lieber mit einer GmbH.
Umgekehrt ist die UG ideal, wenn du schnell starten, dein Geschäftsmodell testen und dein Kapital lieber in Produkt und Marketing stecken willst.
Checkliste: UG gründen ohne Stolpersteine
Firmenname geprüft und Marke recherchiert
Entscheidung für Musterprotokoll oder individuellen Gesellschaftsvertrag getroffen
Notartermin vereinbart, Ausweis und Unterlagen vorbereitet
Geschäftskonto eröffnet und Stammkapital eingezahlt
Eintragung ins Handelsregister abgewartet
Gewerbe angemeldet und steuerliche Erfassung übermittelt
Transparenzregister geprüft
Steuerberatung und Buchhaltungssoftware ausgewählt
Versicherungen abgeschlossen
Geschäftspapiere mit Pflichtangaben wie Sitz, Registergericht und Geschäftsführer erstellt
Wer diese Punkte abarbeitet, vermeidet die häufigsten Verzögerungen. Gerade die Pflichtangaben auf Rechnungen, Website und E-Mail-Signatur werden oft vergessen und können zu Abmahnungen führen.
Typische Fehler bei der UG-Gründung
Viele Probleme entstehen nicht beim Notar, sondern in den Wochen danach. Achte besonders auf diese Punkte:
Geschäfte vor der Eintragung: Wer für die UG in Gründung Verträge abschließt, haftet unter Umständen persönlich.
Vermischung von Konten: Private Zahlungen über das Geschäftskonto erschweren die Buchhaltung und können steuerliche Folgen haben.
Verdeckte Gewinnausschüttung: Ein unangemessen hohes Geschäftsführergehalt oder private Vorteile werden vom Finanzamt als Ausschüttung gewertet.
Fristen versäumt: Offenlegung des Jahresabschlusses und Steuererklärungen haben feste Termine, bei Versäumnis drohen Ordnungsgelder.
Fazit: Für wen sich die UG lohnt
Eine UG gründen lohnt sich, wenn du mit wenig Kapital starten, aber nicht privat haften willst. Sie ist ideal für digitale Geschäftsmodelle, Dienstleistungen und erste Schritte mit überschaubarem Risiko. Plane jedoch Verwaltungsaufwand und Rücklagen realistisch ein und nutze die UG als Sprungbrett zur GmbH, sobald dein Unternehmen wächst.
Häufige Fragen zur UG-Gründung
Wie viel Stammkapital brauche ich für eine UG?
Rechtlich reicht ein Euro. Empfehlenswert sind jedoch mindestens die Gründungskosten und die Ausgaben der ersten Monate, damit die UG nicht sofort überschuldet ist.
Wie lange dauert es, eine UG zu gründen?
Mit Musterprotokoll und vollständigen Unterlagen dauert die Eintragung ins Handelsregister meist zwei bis vier Wochen.
Kann ich eine UG allein gründen?
Ja. Eine Ein-Personen-UG ist möglich. Du bist dann zugleich Gesellschafter und Geschäftsführer.
Wann wird aus der UG eine GmbH?
Sobald das Stammkapital durch eine Kapitalerhöhung mindestens 25.000 Euro beträgt, kannst du die UG in eine GmbH umfirmieren. Eine Neugründung ist nicht nötig.
