Du brauchst schnell Kapital, willst dich aber noch nicht auf eine Bewertung festlegen? Dann ist ein Wandeldarlehen oft die passende Lösung. Das Instrument gehört zu den beliebtesten Finanzierungsformen in frühen Startup-Phasen, weil es schnell, flexibel und vergleichsweise günstig umzusetzen ist.
Dieser Ratgeber ist Teil unseres Leitfadens Startup Finanzierung, der alle Wege zu Kapital von Förderung bis Investor vergleicht.
Doch hinter der einfachen Idee stecken Details, die über viele Prozent Anteile entscheiden. In diesem Ratgeber erfährst du, wie ein Wandeldarlehen funktioniert, was Cap und Discount bedeuten und worauf du im Vertrag achten solltest.
Was ist ein Wandeldarlehen?
Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen eines Investors an dein Startup, das später in Gesellschaftsanteile umgewandelt wird. Die Wandlung erfolgt in der Regel bei der nächsten Finanzierungsrunde. Der Investor erhält dann Anteile zu besseren Konditionen als die neuen Investoren, weil er früher ein höheres Risiko eingegangen ist.
Der große Vorteil: Die Bewertung deines Unternehmens wird auf einen späteren Zeitpunkt verschoben, an dem es mehr Daten gibt. Das spart Verhandlungen und häufig auch Notarkosten.
Die wichtigsten Begriffe
Valuation Cap
Der Cap ist eine Bewertungsobergrenze. Er legt fest, zu welcher maximalen Bewertung das Darlehen gewandelt wird. Steigt die Bewertung in der nächsten Runde höher, profitiert der Investor vom niedrigeren Cap.
Discount
Der Discount ist ein Rabatt auf den Preis der nächsten Runde, meist zwischen 15 und 25 Prozent. Der Investor erhält seine Anteile also günstiger als die neuen Investoren.
Zins
Wandeldarlehen werden verzinst, häufig mit zwei bis acht Prozent pro Jahr. Die Zinsen werden üblicherweise nicht ausgezahlt, sondern bei der Wandlung in Anteile umgerechnet.
Laufzeit und Wandlungsereignis
Der Vertrag regelt, wann gewandelt wird. Typische Auslöser sind eine qualifizierte Finanzierungsrunde ab einer Mindestsumme, ein Verkauf des Unternehmens oder das Ende der Laufzeit.
Rangrücktritt
Ein qualifizierter Rangrücktritt sorgt dafür, dass das Darlehen im Insolvenzfall hinter anderen Gläubigern zurücksteht. Er verhindert, dass das Darlehen als Verbindlichkeit eine Überschuldung auslöst.
Beim Wandeldarlehen entscheiden Cap und Discount über den späteren Anteil.
Rechenbeispiel: Cap und Discount
Ein Angel gibt dir 100.000 Euro als Wandeldarlehen mit einem Cap von drei Millionen Euro und 20 Prozent Discount. In der Seed-Runde wird dein Startup mit fünf Millionen Euro Pre-Money bewertet.
Mit Discount: 5 Millionen minus 20 Prozent ergibt vier Millionen Euro Wandlungsbewertung.
Mit Cap: Die Wandlungsbewertung liegt bei drei Millionen Euro.
Der Investor erhält die für ihn günstigere Variante, also den Cap von drei Millionen Euro. Sein Darlehen wandelt sich in rund 3,3 Prozent der Anteile vor der neuen Runde, zuzüglich aufgelaufener Zinsen.
Vorteile eines Wandeldarlehens
Geschwindigkeit: Verträge sind schlanker als bei einer Beteiligungsrunde.
Keine Bewertung nötig: Die schwierige Diskussion wird verschoben.
Geringere Kosten: Oft ist zunächst keine notarielle Beurkundung erforderlich.
Flexibilität: Du kannst mehrere Investoren nacheinander zu ähnlichen Konditionen aufnehmen.
Ideal für Brückenfinanzierungen: Kapital zwischen zwei Runden.
Nachteile und Risiken
Versteckte Verwässerung: Viele Wandeldarlehen mit niedrigen Caps summieren sich.
Rückzahlungsrisiko: Kommt keine Runde zustande, kann je nach Vertrag eine Rückzahlung fällig werden.
Komplexer Cap Table: Unterschiedliche Konditionen erschweren die nächste Runde.
Signalwirkung: Ein sehr niedriger Cap kann die nächste Bewertung beeinflussen.
Worauf du im Vertrag achten solltest
1.
Höhe von Cap und Discount realistisch wählen.
2.
Definition der qualifizierten Runde klar festlegen, etwa ab einer Mindestsumme.
3.
Regelung am Laufzeitende: Wandlung zu festgelegter Bewertung statt Rückzahlung.
4.
Rangrücktritt aufnehmen, um Insolvenzrisiken zu vermeiden.
5.
Gleichbehandlung mehrerer Investoren durch einheitliche Verträge.
6.
Mitwirkungspflichten regeln, damit Investoren bei der Wandlung mitziehen.
Die Wandlung selbst erfolgt meist im Rahmen einer Kapitalerhöhung, die notariell beurkundet wird. Rechtliche Grundlagen findest du im GmbH-Gesetz. Lass dich bei der Gestaltung unbedingt von einer spezialisierten Kanzlei beraten.
Wandeldarlehen in der Praxis
In der Pre-Seed-Phase
In der Pre-Seed-Runde ist das Wandeldarlehen das Standardinstrument. Business Angels und kleine Fonds investieren so schnell und unkompliziert. Wie du passende Angels findest, erklärt unser Ratgeber Business Angels finden.
Als Brückenfinanzierung
Zwischen zwei Runden schließt ein Wandeldarlehen bestehender Investoren oft eine Finanzierungslücke. So verlängerst du den Runway, bis du bessere Kennzahlen für die nächste Runde vorweisen kannst.
Mit öffentlichen Programmen
Auch öffentliche Geldgeber nutzen wandelbare Instrumente. Einige Landesförderbanken und Fonds wie der High-Tech Gründerfonds kombinieren Beteiligungen mit Wandeldarlehen. Weitere Möglichkeiten findest du unter Förderprogramme für Startups.
Wandeldarlehen vs. Eigenkapitalrunde
Eine klassische Beteiligungsrunde schafft sofort klare Verhältnisse: Bewertung, Anteile und Rechte sind festgelegt. Sie ist jedoch teurer und dauert länger. Ein Wandeldarlehen ist schneller, verschiebt aber Unsicherheit in die Zukunft. Größere Summen ab einer Seed-Finanzierung werden deshalb meist als Eigenkapitalrunde strukturiert.
Steuerliche und bilanzielle Aspekte
Bis zur Wandlung ist das Wandeldarlehen in der Bilanz Fremdkapital. Die vereinbarten Zinsen sind grundsätzlich Aufwand für das Startup. Für Investoren gelten eigene steuerliche Regeln, etwa bei der Anrechnung von Verlusten. Kläre diese Fragen mit deiner Steuerberatung, bevor du den Vertrag unterzeichnest.
Wie viele Wandeldarlehen sind zu viele?
Gründer verlieren leicht den Überblick, wenn sie über Monate mehrere Wandeldarlehen zu unterschiedlichen Konditionen aufnehmen. Rechne deshalb regelmäßig durch, wie sich alle offenen Darlehen bei der nächsten Runde auswirken. Ein einfaches Cap-Table-Modell mit verschiedenen Bewertungsszenarien zeigt dir, wie viele Anteile nach der Wandlung beim Gründerteam bleiben.
Als Faustregel gilt: Sobald die Summe der Wandeldarlehen in die Nähe einer echten Finanzierungsrunde kommt, solltest du über eine Eigenkapitalrunde nachdenken. Sie schafft Klarheit für alle Beteiligten.
Wandeldarlehen verhandeln: Tipps für Gründer
Auch wenn ein Wandeldarlehen als unkompliziert gilt, lohnt sich eine gute Verhandlung. Die Konditionen wirken bis zur nächsten Runde und darüber hinaus. Diese Punkte helfen dir, faire Bedingungen zu erreichen:
Marktdaten kennen: Informiere dich, welche Caps und Discounts in deiner Branche und Phase üblich sind. Gespräche mit anderen Gründern liefern oft die besten Vergleichswerte.
Nur Cap oder nur Discount: Nicht jedes Darlehen braucht beides. Ein reiner Discount ist für Gründer günstiger, ein reiner Cap für Investoren attraktiver.
Mindestsumme für die Wandlung: Lege fest, ab welcher Rundengröße automatisch gewandelt wird, damit kleine Zwischenfinanzierungen keine ungewollte Wandlung auslösen.
Most-Favoured-Nation-Klausel prüfen: Sie gibt frühen Investoren die besseren Konditionen späterer Darlehen. Das ist fair, kann aber teuer werden.
Standardvorlagen nutzen: Einheitliche Verträge für alle Investoren sparen Zeit und vermeiden Streit.
Verhandle partnerschaftlich. Deine Investoren sind später Mitgesellschafter, und ein gutes Verhältnis ist wichtiger als der letzte Prozentpunkt beim Discount.
Alternativen zum Wandeldarlehen
Neben dem klassischen Wandeldarlehen gibt es verwandte Instrumente. In den USA ist der SAFE verbreitet, eine Vereinbarung über künftige Anteile ohne Darlehenscharakter. In Deutschland wird er wegen rechtlicher Besonderheiten selten genutzt. Daneben gibt es stille Beteiligungen und Genussrechte, die je nach Situation sinnvoll sein können.
Wandeldarlehen gehören zu den Formen von Mezzanin-Kapital, das zwischen Eigen- und Fremdkapital liegt.
Fazit
Ein Wandeldarlehen ist ein schnelles und flexibles Instrument, um frühes Kapital aufzunehmen. Entscheidend sind faire Werte für Cap und Discount, klare Regeln für Wandlung und Laufzeitende sowie ein Rangrücktritt. Behalte die Summe aller Wandeldarlehen im Blick, damit dich die Verwässerung bei der nächsten Runde nicht überrascht.
Häufige Fragen zum Wandeldarlehen
Was ist der Unterschied zwischen Cap und Discount?
Der Cap begrenzt die Wandlungsbewertung nach oben, der Discount gewährt einen Rabatt auf den Preis der nächsten Runde. Meist gilt die für den Investor günstigere Variante.
Muss ein Wandeldarlehen notariell beurkundet werden?
Der Darlehensvertrag selbst häufig nicht, die spätere Kapitalerhöhung bei der Wandlung jedoch schon.
Was passiert, wenn keine Finanzierungsrunde kommt?
Das regelt der Vertrag. Üblich ist eine Wandlung zu einer festgelegten Bewertung am Laufzeitende, seltener eine Rückzahlung.
Wie hoch ist der Zins bei einem Wandeldarlehen?
Meist zwischen zwei und acht Prozent pro Jahr. Die Zinsen werden in der Regel mitgewandelt.
