Nach Jahren des Aufbaus ist es so weit: Du willst dich zur Ruhe setzen, ein neues Projekt starten oder ein Investor zeigt Interesse. Eine GmbH verkaufen ist allerdings komplexer als ein Autoverkauf. Bewertung, Vertragsgestaltung, Notar und Steuern wollen gut vorbereitet sein.
Dieser Ratgeber ist Teil unseres Leitfadens Selbstständig machen, der dir die Wege in die Selbstständigkeit und die Startup-Szene zeigt.
In diesem Ratgeber erfährst du, wie der Verkauf einer GmbH abläuft, welche Varianten es gibt und wie du steuerlich am besten fährst.
Share Deal oder Asset Deal?
Grundsätzlich gibt es zwei Wege, eine GmbH zu verkaufen:
Share Deal: Du verkaufst deine Geschäftsanteile. Die GmbH bleibt mit allen Verträgen, Mitarbeitenden, Rechten und Pflichten bestehen, nur der Eigentümer wechselt.
Asset Deal: Die GmbH verkauft einzelne Vermögensgegenstände wie Maschinen, Kundenstamm oder Marken. Der Kaufpreis fließt an die GmbH, nicht an dich persönlich.
Verkäufer bevorzugen meist den Share Deal, weil er steuerlich günstiger ist und alle Risiken mit übergehen. Käufer bevorzugen oft den Asset Deal, weil sie sich die gewünschten Teile aussuchen und Altlasten vermeiden können.
GmbH verkaufen: Der Ablauf in 7 Schritten
1. Vorbereitung
Plane mindestens ein bis drei Jahre Vorlauf ein. Bringe Buchhaltung, Verträge und Prozesse in Ordnung und reduziere die Abhängigkeit von dir als Person.
2. Bewertung
Lass den Wert realistisch ermitteln. Welche Verfahren es gibt, erklärt unser Ratgeber Unternehmenswert berechnen.
3. Käufersuche
Mögliche Käufer sind Wettbewerber, Mitarbeitende im Rahmen eines Management-Buy-outs, Finanzinvestoren oder externe Nachfolger. Die Nachfolgebörse nexxt-change von Bund und Kammern bringt Verkäufer und Interessenten zusammen.
4. Vertraulichkeit und Letter of Intent
Vor der Herausgabe sensibler Daten unterschreiben Interessenten eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Mit dem Letter of Intent werden die Eckpunkte wie Preisrahmen und Zeitplan festgehalten.
5. Due Diligence
Der Käufer prüft das Unternehmen gründlich: Finanzen, Steuern, Verträge, Personal, Rechtsstreitigkeiten. Je besser du vorbereitet bist, desto weniger Preisabschläge musst du hinnehmen.
Der Verkauf von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden.
6. Kaufvertrag und Notar
Der Verkauf von GmbH-Anteilen muss nach § 15 GmbHG notariell beurkundet werden. Der Kaufvertrag regelt Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Garantien, Haftung und Wettbewerbsverbote.
7. Vollzug und Übergabe
Nach Zahlung des Kaufpreises gehen die Anteile über. Der Notar reicht die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein. Oft begleitet der Verkäufer die Übergabe noch einige Monate.
Steuern beim GmbH-Verkauf
Die Besteuerung hängt davon ab, wer die Anteile hält:
Privatperson mit mindestens 1 Prozent Beteiligung: Der Veräußerungsgewinn unterliegt dem Teileinkünfteverfahren. 60 Prozent des Gewinns werden mit deinem persönlichen Steuersatz besteuert, 40 Prozent bleiben steuerfrei.
Holding-GmbH als Gesellschafterin: Der Gewinn ist zu 95 Prozent steuerfrei. Effektiv fallen nur rund 1,5 Prozent Steuern an. Das ist der Hauptgrund, warum viele Gründer eine Holding gründen.
Asset Deal: Der Gewinn entsteht in der GmbH und unterliegt dort Körperschaft- und Gewerbesteuer. Willst du das Geld privat nutzen, fällt bei der Ausschüttung zusätzlich Steuer an.
Kaufpreis gestalten: Mehr als nur eine Zahl
Der Kaufpreis wird nicht immer auf einmal gezahlt. Gerade wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen vom Wert haben, helfen flexible Modelle:
Earn-out: Ein Teil des Preises hängt davon ab, ob das Unternehmen nach dem Verkauf bestimmte Ziele erreicht.
Verkäuferdarlehen: Du stundest einen Teil des Kaufpreises und erhältst ihn in Raten mit Zinsen.
Rückbeteiligung: Du behältst einen kleinen Anteil und profitierst vom weiteren Wachstum.
Ratenzahlung: Der Kaufpreis wird über mehrere Jahre verteilt, was die Finanzierung für den Käufer erleichtert.
Achte bei allen Varianten auf Sicherheiten. Bleibt der Käufer Zahlungen schuldig, solltest du abgesichert sein, etwa durch eine Bankbürgschaft oder einen Rücktrittsvorbehalt.
Typische Fehler beim GmbH-Verkauf
Zu spät anfangen: Unter Zeitdruck wegen Krankheit oder Alter sinkt die Verhandlungsmacht.
Unrealistische Preisvorstellungen: Emotionale Bindung führt oft zu überhöhten Erwartungen.
Holding zu spät gegründet: Werden Anteile kurz vor dem Verkauf in eine Holding eingebracht, gilt eine Sperrfrist von sieben Jahren für die Steuerbegünstigung.
Garantien unterschätzen: Weitreichende Garantien im Kaufvertrag können dich noch Jahre später Geld kosten.
Mitarbeitende zu früh oder zu spät informieren: Beides kann Unruhe auslösen. Plane die Kommunikation sorgfältig.
Wer auf der anderen Seite steht und ein Unternehmen übernehmen möchte, findet im Ratgeber Firma kaufen die wichtigsten Schritte aus Käufersicht. Und wie Gewinne vor dem Verkauf steuerlich optimal entnommen werden, erklärt unser Beitrag zur Gewinnausschüttung der GmbH.
Checkliste: Diese Unterlagen braucht der Käufer
Eine gut vorbereitete Datenbank mit allen wichtigen Dokumenten beschleunigt die Due Diligence und stärkt deine Verhandlungsposition:
Jahresabschlüsse und Steuererklärungen der letzten drei bis fünf Jahre
aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen und Planung
Gesellschaftsvertrag, Handelsregisterauszug und Gesellschafterliste
wichtige Kunden- und Lieferantenverträge
Arbeitsverträge, Organigramm und Gehaltsstruktur
Miet- und Leasingverträge
Marken, Patente und Lizenzen
laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten
Berichte früherer Betriebsprüfungen
Nachfolge innerhalb der Firma
Nicht immer muss der Käufer von außen kommen. Beim Management-Buy-out übernehmen langjährige Führungskräfte das Unternehmen. Sie kennen Kunden, Prozesse und Mitarbeitende, was Kontinuität schafft. Die Finanzierung ist oft die größte Hürde. Hier helfen Förderkredite für Unternehmensnachfolgen, Bürgschaftsbanken und Verkäuferdarlehen. Eine Alternative ist die schrittweise Übergabe, bei der der Nachfolger zunächst einen Teil der Anteile erwirbt und den Rest über einige Jahre übernimmt.
Emotionale Seite des Verkaufs
Für viele Gründer ist der Verkauf ihres Unternehmens nicht nur ein finanzieller Schritt. Jahre der Arbeit, Verantwortung für Mitarbeitende und die eigene Identität hängen daran. Kläre deshalb früh für dich, was nach dem Verkauf kommen soll: eine Übergangsrolle, ein neues Projekt oder der Ruhestand. Wer diese Frage beantwortet hat, verhandelt klarer und trifft bessere Entscheidungen bei Preis, Übergabezeit und Käuferwahl.
Alle Details zur Alternative ohne Anteilsverkauf findest du im Ratgeber Asset Deal.
Fazit
Eine GmbH verkaufen erfordert gute Vorbereitung. Bringe dein Unternehmen frühzeitig in Form, ermittle einen realistischen Wert und wähle die steuerlich passende Struktur. Ein erfahrenes Team aus Steuerberater, Anwalt und gegebenenfalls M&A-Berater zahlt sich beim Exit fast immer aus.
Häufige Fragen zum GmbH-Verkauf
Muss der GmbH-Verkauf zum Notar?
Ja. Die Übertragung von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden.
Wie lange dauert ein GmbH-Verkauf?
Von der Vorbereitung bis zum Abschluss meist sechs bis zwölf Monate, die Vorbereitung selbst sollte früher beginnen.
Wie viel Steuern zahle ich beim Verkauf?
Als Privatperson werden 60 Prozent des Gewinns mit deinem Steuersatz besteuert. Über eine Holding sind es effektiv nur rund 1,5 Prozent.
Was ist ein Earn-out?
Ein Teil des Kaufpreises, der erst gezahlt wird, wenn das Unternehmen nach dem Verkauf vereinbarte Ziele wie Umsatz oder Gewinn erreicht.
